服务条款

Weartec GmbH & Co. KG 面向企业家的通用销售条款与条件 (GTC)（2025年1月版）

I. 适用范围与形式

本通用销售条款与条件 (GTC) 适用于我们与客户（以下简称“买方”）的所有业务关系。本 GTC 仅在买方为企业家（《德国民法典》(BGB) 第 14 条）、公法法律实体或公法专项基金时适用。
本 GTC 特别适用于动产（以下简称“货物”）的销售和/或交付合同，无论该货物是由我们自行制造还是从供应商处购买（BGB 第 433、650 条）。除非另有约定，本 GTC 应以买方订购时有效的版本为准，或在任何情况下，以最后一次以文本形式通知买方的版本作为未来同类合同的框架协议，而无需我们在每个个案中再次提及。
我们的 GTC 具有排他性。买方偏离、冲突或补充的通用条款与条件仅在我们明确同意其有效性的情况下且在该范围内方可成为合同的一部分。此同意要求适用于所有情况，例如，即使买方在订单中引用了其通用条款与条件，而我们未明确表示反对。
个别协议（例如框架供应合同、质量保证协议）以及我们订单确认书中的信息优先于本 GTC。如有疑问，贸易条款应根据合同结成时有效的巴黎国际商会 (ICC) 发布的 Incoterms® 进行解释。
买方就合同发出的具有法律效力的声明和通知（例如设定截止日期、缺陷通知、撤销或减价）必须以书面形式作出。本 GTC 所指的书面形式包括书面和文本形式（例如信函、电子邮件、传真）。法定形式要求和进一步的证据（特别是在对声明人合法性产生怀疑的情况下）不受影响。
提及法定条款的有效性仅为澄清目的。即使没有此类澄清，法定条款仍应适用，除非在本 GTC 中被直接修改或明确排除。

II. 合同的结成

我们的报价可能会发生变化且不具约束力。这也适用于我们向买方提供目录、技术文档（例如图纸、计划、计算、DIN 标准引用）、其他产品说明或文件（包括电子形式）的情况，我们保留对这些文件的所有权和著作权。
买方对货物的订购被视为结成合同的具有约束力的要约。除非订单中另有说明，我们有权在收到该要约后的 7 天内予以接受。
接受可以通过书面形式（例如通过订单确认书）或通过向买方交付货物来表示。

III. 交付期限与交付延迟

交付期限应单独约定或由我们在接受订单时指定。如果未指定，交付期限应为合同结成后约 2 周。
如果我们因不可归责于我们的原因（服务不可用）而无法遵守具有约束力的交付期限，我们将立即通知买方，并同时告知预计的新交付期限。如果服务在新交付期限内仍不可用，我们有权撤销全部或部分合同；我们将立即退还买方已支付的任何对价。服务不可用的情况包括：例如我们的供应商延迟交货（如果我们已结成一致的补进交易）、供应链中的其他中断（例如由于不可抗力），或者我们在个别情况下没有义务采购货物。
我们交付延迟的发生根据法定条款确定。但在任何情况下，都需要买方发出催告。如果我们发生交付违约，买方可以要求对延迟造成的损失进行定额赔偿。定额赔偿金额为每延迟一个完整日历周，按净价（交付价值）的 0.5% 计算，但总额不得超过延迟交付货物价值的 5%。我们保留证明买方未遭受损失或损失显著低于上述定额赔偿的权利。
买方在本 GTC 第 VIII 条项下的权利以及我们的法定权利，特别是在排除履行义务的情况下（例如由于履行和/或后续履行不可能或不合理），保持不受影响。

IIII. 交付、风险转移、验收、验收违约

交付应从仓库进行，该仓库也是交付和任何后续履行的履行地。应买方要求并由其承担费用，货物应运往另一个目的地（送货销售）。除非另有约定，我们有权自行决定运输方式（特别是运输公司、运输路线、包装）。
货物意外灭失和意外损坏的风险最迟在交付时转移给买方。但在送货销售至履行地以外地点的情况下，货物意外灭失和意外损坏的风险以及延迟风险在货物交付给货运代理、承运人或任何其他被指定执行运输的人员或机构时转移给买方。如果已约定验收，则验收应作为风险转移的决定性因素。在所有其他方面，承揽合同法的法定条款准用于约定的验收。如果买方验收违约，则视为已完成交付或验收。

V. 价格与支付条款

除非个别情况下另有约定，应适用我们合同结成时现行的仓库交货价格，另加法定增值税。
在送货销售（IV (1)）的情况下，买方应承担仓库交货的运输费用以及买方要求的任何运输保险费用。任何关税、规费、税款和其他公共费用应由买方承担。
购买价款应在开具发票并交付或验收货物后的 14 天内到期支付。然而，即使在持续的业务关系框架内，我们也有权随时仅在预付款的情况下进行全部或部分交付。我们最迟应在订单确认时声明相应的保留。
上述付款期限届满后，买方即构成违约。在违约期间，应按适用的法定违约利率对购买价款计息。我们保留对违约造成的进一步损失提出索赔的权利。我们对商人行使商业逾期利息（HGB 第 353 条）的权利不受影响。
买方仅在其索赔已获得法律确认或无争议的范围内享有抵销权或留置权。如果交付存在缺陷，买方的反诉权利（特别是根据本 GTC 第 VII (6) 条第 2 句）保持不受影响。
如果在合同结成后明显发现（例如通过申请启动破产程序），由于买方无力支付，我们对购买价款的索赔面临风险，我们有权根据法定条款拒绝履行，并在必要时在设定截止日期后撤销合同（BGB 第 321 条）。在制造不可替代货物（定制产品）的合同中，我们可以立即宣布撤销；关于无需设定截止日期的法定条款保持不受影响。

VI. 所有权保留

在因销售合同和持续业务关系产生的所有当前和未来债权（担保债权）得到全额偿付之前，我们保留对所售货物的所有权。
在担保债权得到全额偿付之前，受所有权保留约束的货物不得质押给第三方或作为担保转让。如果申请启动破产程序或第三方（例如扣押）接触属于我们的货物，买方必须立即以书面形式通知我们。
如果买方违约，特别是未支付到期的购买价款，我们有权根据法定条款撤销合同和/或基于所有权保留要求退还货物。要求交还并不等同于宣布撤销；相反，我们有权仅要求退还货物并保留撤销合同的权利。如果买方未支付到期的购买价款，我们仅在事先为买方设定了合理的付款期限而未果，或者根据法定条款无需设定此类期限的情况下，方可行使这些权利。
在根据下文 (c) 项撤销之前，买方有权在正常业务过程中转售和/或加工受所有权保留约束的货物。在这种情况下，除上述规定外，还应适用以下条款。
所有权保留延伸至因加工、混合或组合我们的货物而产生的产品的全部价值，在此过程中我们被视为制造商。如果在与第三方的货物进行加工、混合或组合的情况下，其所有权仍然有效，我们将按加工、混合或组合货物的发票价值比例获得共有权。在所有其他方面，对于产生的产品，适用与根据所有权保留交付的货物相同的规定。
- 买方特此将其因转售货物或产品而对第三方产生的所有债权，以全额或根据上述段落确定的我们可能的共有份额金额，作为担保转让给我们。我们接受该转让。第 2 段中提到的买方义务也适用于转让的债权。
- 买方仍有权与我们共同收取债权。只要买方履行其对我们的付款义务，其支付能力没有缺陷，且我们未通过行使第 3 段规定的权利来主张所有权保留，我们承诺不收取该债权。然而，如果发生这种情况，我们可以要求买方告知我们转让的债权及其债务人，提供收取债权所需的所有信息，移交相关文件，并通知债务人（第三方）转让事宜。此外，在这种情况下，我们有权撤销买方转售和加工受所有权保留约束的货物的授权。
- 如果担保物的可变现价值超过我们债权的 10% 以上，我们将应买方要求释放我们选择的担保物。

VII. 买方的缺陷索赔

除非下文另有规定，法定条款应适用于买方在发生实质缺陷和权利缺陷（包括错误交付和短缺交付以及不当组装/安装或说明书缺陷）时的权利。在所有情况下，规范消费品销售的法定条款（BGB 第 474 条及以下）以及买方因单独出具的保证（特别是制造商提供的保证）而享有的权利保持不受影响。
我们的缺陷责任主要基于就货物的质量和预期用途（包括配件和说明书）达成的协议。作为个别合同标的或在合同结成时由我们公开发布（特别是在目录或我们的网站上）的所有产品说明和制造商规范，均应被视为该意义上的质量协议。如果未约定质量，则应根据法定条款评估是否存在缺陷（BGB 第 434 (3) 条）。制造商或其代表作出的公开声明，特别是在广告或货物标签上的声明，优先于其他第三方作出的声明。
对于买方在合同结成时已知晓的缺陷，或因重大过失而不知晓的缺陷（BGB 第 442 条），我们通常不承担责任。此外，买方的缺陷索赔要求买方已履行其法定的检查和通知义务（HGB 第 377、381 条）。对于建筑材料和其他旨在安装或进一步加工的货物，在所有情况下都必须在加工前立即进行检查。如果在交付、检查或随后的任何时间点发现缺陷，必须立即以书面形式通知我们。在任何情况下，明显的缺陷必须在交付后 2 个工作日内以书面形式报告，检查中不明显的缺陷必须在发现后同一期限内以书面形式报告。如果买方未能进行适当的检查和/或报告缺陷，根据法定条款，我们对未报告或未及时、未妥善报告的缺陷不承担责任。对于旨在安装、附件或装配的货物，如果缺陷仅在加工后因违反上述义务之一而显现，则此规定同样适用；在这种情况下，买方无权要求报销相应的费用（“拆卸和安装费用”）。
如果交付的物品有缺陷，我们可以首先选择是通过补救缺陷（修理）还是通过交付无缺陷物品（更换交付）来提供后续履行。如果我们选择的后续履行类型在个别情况下对买方不合理，买方可以拒绝。我们在法定条件下拒绝后续履行的权利保持不受影响。
我们有权以买方支付到期的购买价款为条件进行欠付的后续履行。然而，买方有权根据缺陷情况保留合理比例的购买价款。
买方必须为我们提供欠付的后续履行所需的时间和机会，特别是移交被拒收的货物以供检查。在更换交付的情况下，买方必须根据法定条款应我们的要求将缺陷物品退还给我们；然而，买方无权要求退还。后续履行不包括拆卸、拆解或卸载缺陷物品，也不包括安装、装配或挂载无缺陷物品（如果我们最初没有义务提供这些服务）；买方要求报销相应费用（“拆卸和安装费用”）的索赔保持不受影响。
如果确实存在缺陷，我们将根据法定条款和本 GTC 承担或报销为检查和后续履行目的而产生的必要费用，特别是运输、差旅、人工和材料费用，以及任何拆卸和安装费用。否则，如果买方知道或本可以意识到实际上不存在缺陷，我们可以要求买方报销因不正当的缺陷补救要求而产生的费用。
在紧急情况下，例如运营安全面临风险或为防止不成比例的损失，买方有权自行补救缺陷，并要求我们报销为此产生的客观必要的费用。必须立即（如果可能，应事先）通知我们此类自行补救。如果我们根据法定条款有权拒绝相应的后续履行，则自行补救缺陷的权利不适用。
如果买方为后续履行设定的合理期限已届满而未果，或者根据法定条款无需设定此类期限，买方可以根据法定条款撤销购买合同或降低购买价款。然而，在微小缺陷的情况下，不存在撤销权。
买方根据《德国民法典》(BGB) 第 445a (1) 条提出的费用报销索赔被排除，除非供应链中的最后一份合同是消费品购买（BGB 第 478、474 条）或提供数字产品的消费者合同（BGB 第 445c (2)、327 (5)、327u 条）。买方提出的损害赔偿或徒劳费用报销索赔（BGB 第 284 条）也仅在货物存在缺陷的情况下根据以下第 VIII 和 IX 条存在。

VIII. 其他责任

除非本 GTC（包括以下条款）另有规定，我们应对任何违反合同和非合同义务的行为根据法定条款承担责任。
无论法律依据如何，在基于过错的责任范围内，我们应对故意和重大过失造成的损害承担责任。在普通过失的情况下，受法定责任限制（例如处理自身事务的勤勉；微小的违约行为）的约束，我们仅对因伤害生命、肢体或健康而造成的损害承担责任；对因违反基本合同义务（其履行对合同的妥善执行至关重要，且合同伙伴通常依赖并可以依赖其履行的义务）而造成的损害承担责任；但在这种情况下，我们的责任仅限于对可预见的、通常发生的损害进行赔偿。
第 2 段产生的责任限制也适用于第三方，以及根据法定条款由我们负责其过错的人员（包括为了他们的利益）的违约行为。如果欺诈性地隐瞒了缺陷或对货物的质量提供了保证，以及买方根据《产品责任法》提出的索赔，则这些限制不适用。
在不属于缺陷的违约情况下，买方仅在我们对违约负责时方可撤销或终止合同。买方随意终止合同的权利（特别是根据《德国民法典》(BGB) 第 650、648 条）被排除。在所有其他方面，应适用法定要求和法律后果。

诉讼时效

尽管有 BGB 第 438 (1) No. 3 条的规定，因实质缺陷和权利缺陷产生的索赔的一般诉讼时效为自交付之日起一年。如果约定了验收，诉讼时效自验收之日起计算。
其他关于诉讼时效的特殊法定条款（特别是 BGB 第 438 (1) No. 1、第 76 (3)、第 444、445b、477 条）保持不受影响。
上述销售法下的诉讼时效也适用于买方基于货物缺陷提出的合同和非合同损害赔偿索赔，除非在个别情况下适用常规法定诉讼时效（BGB 第 195、199 条）会导致更短的诉讼时效。买方根据第 8 (2) 条第 1 句和第 2(a) 句以及根据《产品责任法》提出的损害赔偿索赔，应仅根据法定诉讼时效失效。

法律选择与管辖地

本 GTC 以及我们与买方之间的合同关系受德意志联邦共和国法律管辖，排除国际统一法，特别是《联合国国际货物销售合同公约》。

如果买方是《德国商法典》意义上的商人、公法法律实体或公法专项基金，则由合同关系直接或间接引起的所有争议的排他性（包括国际性）管辖地应为我们在索尔姆斯的注册办事处。如果买方是 BGB（德国民法典）第 14 条意义上的企业家，则同样适用。然而，在所有情况下，我们也有权根据本 GTC 或先前的个别协议在交付义务履行地或买方的一般管辖地提起诉讼。优先的法定条款，特别是关于专属管辖权的条款，保持不受影响。